Fusione societaria e cessione dei crediti da Superbonus ad un terzo – R. 134/2025 – ANCE

Fusione per incorporazione tra società: confermato che la società incorporante subentra nella titolarità dei crediti da bonus risultanti nel cassetto fiscale dell’incorporata e può utilizzarli in compensazione, inserendo nell’F24 il CF di quest’ultima nella sezione “codice fiscale del coobbligato, erede, genitore, tutore o curatore fallimentare”, insieme al codice identificativo 62 “soggetto diverso dal fruitore del credito”.

Se invece deve cederli ad un’altra società con cui, prima della fusione, l’incorporata aveva concluso un accordo quadro volto proprio alla loro cessione, è necessario che la società incorporante richieda all’Agenzia delle Entrate la disponibilità dei crediti da bonus nel proprio cassetto fiscale, così da poterli gestire trasferendoli alla società terza.

Questa la procedura da seguire indicata dall’Agenzia delle Entrate nella Risposta n.134 del 14 maggio 2025 che, analizzando un caso specifico, torna sulle complicate vicende che coinvolgono le operazioni straordinarie fra società e la cessione di crediti derivanti da bonus fiscali in edilizia, compreso il Superbonus (cfr. art.119 e 121 del D.L. 34/2020, conv. legge 77/2020).

Vengono, innanzitutto, confermati i precedenti chiarimenti sul tema, in base ai quali, in presenza di fusione per incorporazione, il passaggio dei crediti d’imposta, dalla società incorporata alla società incorporante, è ammesso e non costituisce una nuova cessione (cfr. R. n.218/2023 e, da ultimo, il Principio di diritto n.4/2024).

Ciò perché l’operazione di fusione integra, sia sul piano civilistico che su quello fiscale, una successione a titolo universale dell’incorporante nel complesso delle posizioni giuridiche attive e passive della società incorporata.

Quindi la società risultante dalla fusione (o incorporante) può utilizzare in compensazione i crediti risultanti nel cassetto fiscale dell’incorporata.

A questa situazione si aggiunge, ora, la diversa ipotesi illustrata dalla R. 134/2025, nella quale, la società incorporante non utilizza direttamente in compensazione i crediti fiscali in origine in capo all’incorporata, ma deve cederli ad un’impresa terza.

Con quest’ultima, infatti, la società incorporata aveva concluso, prima della fusione, un accordo quadro volto proprio alla cessione dei crediti risultanti dallo sconto in fattura da essa praticato per interventi di riqualificazione energetica e riduzione del rischio sismico, agevolati con il Superbonus.

In questa fattispecie, quindi, l’Agenzia delle Entrate delinea la corretta procedura da seguire per trasferire i crediti d’imposta dalla società incorporante all’impresa terza.

In particolare, la società incorporante, dovendo inviare la comunicazione di cessione dei crediti che, anche dopo la fusione, sono nel cassetto fiscale dell’incorporata, dovrà preventivamente acquisirne la titolarità nel proprio cassetto fiscale.

A tal fine, dovrà rivolgersi al Settore Gestione tributi della Direzione Centrale Servizi Fiscali della Divisione Servizi dell’Agenzia delle entrate, quale struttura deputata al trasferimento dei crediti di imposta presenti sulla Piattaforma Cessione Crediti, utilizzando i recapiti disponibili al seguente indirizzo internet: https://www.agenziaentrate.gov.it/portale/web/guest/agenzia/chisiamo/organigrammacentrale/servizifiscali/settoregestionetributi.

E’ possibile anche inviare una PEC all’indirizzo: agenziaentratepec@pce.agenziaentrate.it specificando, nel campo ”oggetto” del messaggio, la Direzione ed il Settore destinatari della email.

In questo modo, l’incorporante acquisisce la titolarità dei crediti d’imposta e li può cedere all’impresa terza mediante il Modello di comunicazione di opzione predisposto dall’Agenzia delle Entrate (cfr. il Provv. 3 febbraio 2022, n.0035873, integrato dal Provv. 10 giugno 2022, n.2022/202205 e la Guida alla Piattaforma Cessione Crediti dell’AdE).

L’impresa terza, cessionaria dei crediti, potrà utilizzarli in compensazione mediante il Modello F24, nel rispetto dei termini stabiliti dalla normativa sul Superbonus (ovvero il 31 dicembre dell’anno di riferimento dei crediti stessi), facendo riferimento ai codici tributo indicati dalle R.M. n.12/E/2022, n.71/E/2022 e n.19/E/2023).

Non deve, invece, indicare il codice fiscale della società incorporata nel campo ”codice fiscale del coobbligato, erede, genitore, tutore o curatore fallimentare”, né il codice ”62”, poiché è estranea alla fusione societaria.