Le novità del Listing Act e gli altri incentivi per la quotazione

Il presente contributo analizza le ultime iniziative sistemiche per lo sviluppo dei mercati finanziari in Europa e in Italia, riconducibili al pacchetto cd. Listing Act, nonché gli altri incentivi per la quotazione in Borsa.

1. Premessa

Il panorama attuale dei mercati finanziari ha imposto, e continua a imporre, in Europa e in Italia iniziative sistemiche, di natura normativa/regolamentare e di natura strutturale, volte a incentivare lo sviluppo dei mercati e a stimolare l’accesso al capitale di rischio.

In questo contesto si inseriscono, su un piano di rinnovamento normativo, le nuove disposizioni europee del cd. Listing Act e, su un piano più operativo e strutturale, gli incentivi nazionali e regionali alla quotazione in Borsa.

In data 8 ottobre 2024[1] il Consiglio Europeo ha approvato i testi normativi (precisamente due direttive ed un regolamento) che compongono il c.d. Listing Act, un insieme di norme volte a rendere i mercati di capitale dell’Unione Europea più attraenti per le imprese europee e a facilitare la quotazione delle imprese europee di tutte le dimensioni, comprese le piccole e medie imprese (PMI).

L’iniziativa si inserisce nel più ampio ambito del piano d’azione volto alla creazione di un mercato unico dei capitali a livello europeo (Capital Market Union), al quale tutte le imprese europee possano accedere in maniera veloce ed agevole.

In particolare, le nuove norme del Listing Act mirano a semplificare la disciplina applicabile alle società che intendono quotarsi in Borsa o alle società già quotate, mediante:

• una semplificazione della documentazione necessaria ai fini della quotazione, con particolare riguardo al prospetto informativo;
• una riduzione degli oneri in capo alle società quotate in materia di informazioni privilegiate e abusi di mercato; nonché
• un’agevolazione nell’emissione e nell’utilizzo del cd. “voto plurimo” per le società di capitali.

Si tratta, infatti, di un nuovo set di norme che mira, da un lato, a ridurre tempi, complessità e costi correlati ai processi di quotazione, e a limitare quanto più possibile gli oneri organizzativi ed economici imputabili alle società una volta assunto lo status di società quotate e, dall’altro lato, a introdurre strumenti che possano permettere agli imprenditori di mantenere il controllo della propria società anche dopo la quotazione in Borsa delle azioni della stessa, il tutto allo scopo più ampio di incentivare il ricorso al mercato dei capitali in un contesto macro-economico come quello italiano in cui il ricorso al sistema bancario resta preponderante.

A tal fine, il Listing Act contiene una serie di norme (contenute nel Regolamento UE 2024/2809 e nella Direttiva UE 2024/2811) che modificano l’attuale regolamentazione in materia di prospetti e abusi di mercato (in particolare il Regolamento Europeo 1129/2017 in materia di prospetto informativo, di seguito il “Regolamento Prospetto”, e il Regolamento Europeo 596/2014 in materia di abusi di mercato, di seguito il “Regolamento MAR”), e introducono – mediante la nuova Direttiva UE 2024/2810 – una disciplina ad hoc per le azioni a voto plurimo.

Il Listing Act è entrato in vigore lo scorso 4 dicembre 2024 (i.e. 20 giorni dopo la relativa pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea); talune previsioni – come meglio si dirà infra – entreranno in vigore tra marzo e giugno 2026.

In aggiunta alle iniziative di natura normativa, si susseguono altre iniziative di natura sistemica, tra cui gli incentivi nazionali (cd. bonus IPO) e gli incentivi regionali alla quotazione, per ora approvati dalla Regione Lombardia e dalla Regione Liguria.

2. Le principali modifiche al Regolamento Prospetto

Il Regolamento 2024/2809, modificativo del Regolamento Prospetto, impatta quest’ultimo in più punti e in numerose direzioni, sia con riferimento ai prospetti di offerta/di IPO sul mercato primario, sia pure in relazione ai prospetti cd. per emissioni secondarie.

In particolare, da un lato, le principali modifiche in materia di prospetti riguardano l’allargamento dei casi di esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo/di quotazione, nonché la semplificazione degli schemi di prospetto con particolare riguardo agli emittenti già quotati, tenuto conto del fatto che gli emittenti quotati già pubblicano, sia in maniera periodica, sia in maniera continuativa, numerose informazioni ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, talché il prospetto poco aggiungerebbe al set informativo già presente sul mercato.

Dall’altro lato, le modifiche introdotte dal Regolamento 2024/2809 al Regolamento Prospetto mirano a semplificare gli obblighi informativi per le cd. IPO (initial public offering) in Borsa, riducendo la lunghezza dei prospetti (con effetti positivi sulla complessità dei processi di redazione e approvazione, e relativi costi), standardizzando e semplificando i relativi contenuti, il tutto nell’ottica di fornire un quadro più chiaro all’investitore e di non gravare eccessivamente l’emittente con obblighi informativi e di disclosure superflui.

2.1 Le principali fattispecie di esenzione

Il Listing Act introduce nuove fattispecie di esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto, nonché amplia talune fattispecie già esistenti.

In particolare con il cd. Listing Act l’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta o di quotazione non troverà applicazione nei seguenti principali casi:

1. offerta di titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione (ad esempio, azioni ordinarie) su un mercato regolamentato o su un mercato di crescita per le PMI (come ad esempio l’Euronext Growth Milan, ex AIM Italia) per un periodo continuativo di almeno 18 mesi prima dell’offerta dei nuovi titoli;
2. ammissione alla negoziazione di titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato per un periodo continuativo di almeno 18 mesi prima dell’ammissione alla negoziazione dei nuovi titoli.

Tali esenzioni non potranno essere utilizzate nel caso in cui l’emissione dei titoli avvenga nel contesto di un’offerta pubblica di scambio, di una fusione o di una scissione.

In particolare l’esenzione trova applicazione ove sussistano le seguenti condizioni (le “Condizioni”): (i) l’emittente dei titoli non è soggetto a una ristrutturazione o a procedure di insolvenza; e (ii) l’emittente dei titoli mette a disposizione del pubblico un documento informativo sintetico (il “Documento di Esenzione”).

Il Documento di Esenzione (da redigersi in conformità agli schemi di cui al nuovo Allegato IX al Regolamento Prospetto) deve essere lungo massimo 11 facciate, contenere informazioni inerenti ai rischi dell’emittente e del gruppo, alle ragioni dell’emissione e agli impieghi dei proventi, nonché una dichiarazione dell’emittente attestante il costante rispetto degli obblighi di comunicazione e segnalazione, compresi gli obblighi di cui alla Direttiva 2004/109/CE e del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation).

Tale ultima dichiarazione circa il rispetto degli obblighi informativi trova fondamento nel Considerando n. 13 del regolamento 2024/2809 modificativo del Regolamento Prospetto secondo cui “Le società i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI sono tenute a rispettare gli obblighi di comunicazione periodica e continuativa di cui al regolamento (UE) n. 596/2014, alla direttiva 2004/109/CE … Qualora emettano titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione in tali tipi di sedi di negoziazione, tali società dovrebbero essere esentate dall’obbligo di pubblicare un prospetto, poiché gran parte del contenuto necessario è già disponibile al pubblico e gli investitori possono negoziare sulla base di tali informazioni. Detta esenzione dovrebbe tuttavia essere soggetta a misure di salvaguardia al fine di garantire che la società emittente abbia rispettato gli obblighi di comunicazione periodica e continuativa previsti dal diritto dell’Unione e non sia oggetto di una ristrutturazione o dell’apertura di procedure d’insolvenza, quali definite nel diritto dell’Unione. Per garantire la tutela degli investitori, in particolare degli investitori al dettaglio, è inoltre opportuno che un documento in forma sintetica contenente le informazioni chiave per gli investitori continui a essere messo a disposizione del pubblico. Il documento dovrebbe essere depositato presso l’autorità competente dello Stato membro di origine, ma non essere soggetto alla sua approvazione.”

Il Documento di Esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto e non è sottoposto al controllo e all’approvazione di alcuna autorità competente (i.e., della Consob in qualità di autorità competente in Italia, quale Stato membro d’origine).

Il Listing Act (integrando e parzialmente modificando quanto già contenuto nel Regolamento Prospetto) ha altresì previsto che, indipendentemente dal periodo continuativo di 18 mesi di pregressa negoziazione (necessario ai fini dell’utilizzo delle ipotesi di esenzione di cui sopra), il Documento Informativo di Esenzione possa essere utilizzato (in luogo del prospetto informativo/di quotazione) ogniqualvolta l’offerta o l’ammissione alla negoziazione di titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione riguardino meno del 30%[2] del numero di titoli già ammessi alla negoziazione sullo stesso mercato.

Giova, inoltre, ricordare che le modifiche al Regolamento Prospetto hanno portato altresì all’incremento da 8 a 12 milioni di Euro della soglia all’interno della quale è prevista l’applicazione dell’esenzione della pubblicazione del prospetto in caso di offerta.[3]

2.2 Le principali semplificazioni degli schemi di prospetto

In termini generali, con il Listing Act si mira ad una maggiore standardizzazione del prospetto, all’interno del quale le informazioni dovranno essere presentate secondo una specifica sequenza[4].

Entrando nel merito delle modifiche in materia di schemi di prospetto, le nuove previsioni stabiliscono innanzitutto che per le società che intendono chiedere l’ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni il relativo prospetto informativo non possa superare le 300 facciate, escludendo dal computo la nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento e le informazioni supplementari richieste nel caso in cui l’emittente abbia una cd. “storia finanziaria complessa” o abbia assunto un cd. “impegno finanziario significativo”.

Per gli operatori di settore un’importante modifica derivante dal Listing Act riguarderà poi le modalità di redazione dei cd. “fattori di rischio” all’interno di un prospetto, ancorché si trattasse di un’impostazione già avallata dalle varie autorità competenti (in primis, Consob) nelle fasi di attività istruttoria dei prospetti.

A tale riguardo il Listing Act modifica l’art. 16 del Regolamento Prospetto, precisando che il prospetto non dovrà contenere fattori di rischio di carattere generico che siano utilizzati esclusivamente come disclaimer, o che comunque non consentano all’investitore di avere una comprensione sufficientemente chiara dello specifico fattore di rischio. Inoltre, in ciascuna categoria di fattori di rischio, ognuno di questi dovrà essere elencato in modo coerente con la rilevanza assegnata agli stessi dall’emittente, sostanzialmente sulla base della probabilità con cui ciascun fattore di rischio potrebbe verificarsi e dell’entità di impatto negativo prevista.

Inoltre, con il Listing Act non servirà più che il prospetto includa le informazioni finanziarie “storiche” relative agli ultimi tre esercizi sociali, essendo sufficiente l’inserimento delle informazioni finanziarie inerenti esclusivamente agli ultimi due esercizi sociali (ovvero all’ultimo esercizio sociale in caso di emissione di titoli diversi dai titoli di capitale, o ancora ad un periodo ancora più breve, ad esempio nel caso di società neo-costituita).

Il Listing Act, poi, amplia la portata applicativa della norma, con la conseguente possibilità di ricorrere, nel caso di prospetti per emissioni cd. “secondarie”, alla cd. “incorporation by reference”, i.e. all’inclusione di informazioni nel prospetto tramite riferimento, ad esempio prevedendo l’inclusione di precedenti documenti di registrazione, di un Documento Informativo di Esenzione o comunque di ogni altra informazione pubblicamente disponibile.

Inoltre, sempre nell’ambito delle iniziative di semplificazione dei prospetti, è stato stabilito che il cd. prospetto UE di follow-on (utilizzabile nel caso di aumenti di capitali/emissioni secondarie e nelle ipotesi di cd. “translisting”, ad esempio nel caso di passaggio dal mercato Euronext Growth Milan al mercato regolamento Euronext Milan) debba avere una lunghezza massima di 50 facciate, mentre il prospetto di emissione UE della crescita (destinato alle PMI non quotate) debba avere una lunghezza massima di 75 facciate.

Si segnala infine che l’adozione degli atti delegati da parte della Commissione Europea relativa agli schemi di prospetto dovrà avvenire entro 15 mesi dall’entrata in vigore delle modifiche al Regolamento Prospetto, i.e. entro 15 mesi dal 4 dicembre 2024.

3. Le principali modifiche al Regolamento MAR

Come detto in premessa, il Listing Act apporta rilevanti modifiche anche al Regolamento Europeo 596/2014 (“Regolamento MAR”), anche queste volte ad una riduzione degli oneri – e dei correlati costi – in capo alle società quotate.

Tali modifiche normative diventeranno efficaci decorsi 18 mesi dall’entrata in vigore del Listing Act, ossia a decorrere dal 5 giugno 2026.

3.1 Il nuovo regime di comunicazione delle cd. “tappe intermedie” di processi prolungati

Le principali modifiche riguardano, innanzitutto, l’eliminazione dell’obbligo di comunicazione al pubblico di eventuali informazioni privilegiate inerenti alle cd. “tappe intermedie” di un processo prolungato di cui all’art. 17, comma 1, del Regolamento MAR.

In via preliminare è opportuno ricordare che, ai sensi del Regolamento MAR, le cd. “tappe intermedie” di un processo prolungato (come, ad esempio, in ambito di operazioni di M&A, in merito alla sottoscrizione di una lettera di intenti o di un term-sheet con clausola di esclusiva per un’acquisizione societaria) possono costituire per se “informazioni privilegiate” secondo la definizione di cui all’art. 7 del Regolamento MAR (ove sussistano i relativi requisiti), e come tali devono essere oggetto di comunicazione al pubblico.

Alla luce della modifica normativa introdotta con il Listing Act, dunque, l’obbligo per una società quotata di comunicare al pubblico senza indugio le informazioni privilegiate che lo riguardano nell’ambito di cd. “processi prolungati” – oppure ricorrere all’istituto del cd. “ritardo” (ovviamente, ove ne ricorrano le condizioni di legge) – non troverà più applicazione in relazione a tappe intermedie che siano “collegate alla concretizzazione o alla determinazione di particolari circostanze o di un particolare evento”, talché solo le circostanze o l’evento finale dovranno essere comunicati senza indugio al pubblico mediante comunicato stampa.[5]

Giova, in ogni caso, ricordare come la nozione di informazione privilegiata (di cui all’art. 7 del Regolamento MAR) non è stata modificata; pertanto resta fermo il fatto che le tappe intermedie di un processo prolungato, ove ne ricorrano i requisiti, possono qualificarsi come informazioni privilegiate, con la conseguenza che continueranno a trovare applicazione rispetto alle stesse – pur in mancanza degli obblighi di comunicazione al pubblico – i divieti di abuso di informazioni privilegiate ai sensi dell’art. 14 del MAR.

Venendo alle modifiche apportate dal Listing Act, il comma 4-bis dell’art. 17 del MAR, infatti, prevede espressamente che il verificarsi di una cd. “tappa intermedia” non è soggetta agli obblighi di comunicazione, ciò pertanto implicando che le società quotate non siano più, diversamente da quanto fatto dall’introduzione del Regolamento MAR ad oggi, attivare la procedura del cd. “ritardo” in presenza di tappe intermedie nel più ampio contesto di processi prolungati.

Quanto sopra porta quindi chi scrive a ritenere che lo strumento del cd. “ritardo” verrà utilizzato molto più di rado rispetto a quanto avvenuto in questi anni, e solo per eventualmente ritardare l’immediata comunicazione al pubblico delle circostanze o dell’evento finale, sempre che – come già avveniva nel previgente regime – ne ricorrano le relative condizioni (secondo quanto si dirà meglio infra al paragrafo successivo).

3.2 Le modifiche all’istituto del cd. “ritardo”

Il Listing Act introduce talune modifiche alla disciplina del “ritardo” nella comunicazione di informazioni privilegiate, anche in questo caso finalizzate ad una semplificazione dell’assetto complessivo e ad una maggiore chiarezza del quadro normativo.

L’art. 17 del Regolamento MAR espressamente prevede che, ai fini del ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, debbano sussistere tre condizioni, segnatamente: (i) che la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell’emittente; (ii) il ritardo non avrebbe probabilmente l’effetto di fuorviare il pubblico; e (iii) l’emittente sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

In particolare, con il Listing Act, la precedente generica condizione secondo cui era sufficiente che l’informazione privilegiata “non avrebbe… l’effetto di fuorviare il pubblico” è stata sostituita con la condizione (più specifica e calata nei casi concreti) secondo cui l’informazione privilegiata che si intende ritardare “non [è] in contrasto con le ultime informazioni comunicate al pubblico o con qualunque altro tipo di comunicazione da parte dell’emittente … in relazione alla stessa questione a cui si riferiscono le informazioni privilegiate”.

Tale modifica dovrebbe, pertanto, da un lato meglio chiarire l’effettiva portata della condizione necessaria ai fini dell’apertura del ritardo e, dall’altro lato, meglio tutelare il mercato al fine di evitare il protrarsi di eventuali asimmetrie informative rispetto a precedenti informazioni pubbliche.

4. La nuova Direttiva UE 2024/2810 per le azioni a voto plurimo

La nuova direttiva 2024/2810 inclusa nel pacchetto del Listing Act contiene un’apposita disciplina che permette agli Stati membri di concedere alle società di capitali di adottare strutture azionarie con azioni a voto plurimo nel caso di richiesta di ammissione a quotazione in un sistema di multilaterale di negoziazione (come ad esempio l’Euronext Growth Milan, ex AIM Italia) o nei casi di cd. “translisting”, ossia di passaggio da un sistema multilaterale ad un mercato regolamentato (come ad esempio l’Euronext Milan, ex Mercato Telematico Azionario).

Obiettivo primario della Direttiva 2024/2810 è quello di creare un regime europeo armonizzato in materia di emissione di azioni a voto plurimo, avendo anche bene a mente il timore tipico degli imprenditori (e non fanno eccezione quelli italiani) di perdere il controllo sulla società successivamente alla quotazione della stessa.

Alla luce di quanto precede ciascuno Stato membro dovrà adottare talune norme che, fermi i principi e gli obiettivi di cui sopra, possano comunque tutelare la trasparenza e lo status soci, ad esempio prevedendo – a salvaguardia degli interessi degli azionisti che non detengono azioni a voto plurimo – maggioranze qualificate in assemblea per l’introduzione di azioni a voto plurimo, o ancora limitazioni al possesso di azioni a voto plurimo, introducendo uno dei seguenti correttivi: (i) un rapporto massimo tra il numero di voti connessi alle azioni a voto plurimo e il numero di voti connessi alle azioni “ordinarie”, oppure (b) la previsione che le deliberazioni dell’assemblea (diverse da quelle inerenti alla nomina degli organi sociali) siano soggette a maggioranza qualificata sia dei voti espressi sia del capitale sociale rappresentato all’assemblea o del numero di azioni rappresentate in assemblea, oppure dei voti espressi purché siano oggetto di una votazione distinta all’interno di ciascuna categoria di azioni i cui diritti sono interessati (come nel caso delle assemblee speciali di cui all’art. 2376 cod. civ.).

Anche a tale riguardo giova ricordare che l’attuale assetto normativo in Italia già prevede, all’art. 2351 cod. civ., la possibilità per le società di introdurre azioni a voto plurimo con un moltiplicatore massimo di 10x; servirà, pertanto, che entro il termine previsto per l’approvazione di tali norme nazionali (2 anni dal 4 dicembre 2024), il legislatore italiano adotti (probabilmente minime) misure di coordinamento tra le norme europee e le norme italiane già in essere.

5. Gli incentivi alla quotazione in Borsa

Come anticipato in premessa, al fianco di iniziative normative e regolamentari (come l’approvazione del cd. Listing Act), il panorama attuale dei mercati finanziari ha richiesto anche talune ulteriori iniziative di natura più strutturale, volte a incentivare lo sviluppo dei mercati e a stimolare l’accesso al capitale di rischio, tra cui quelle relative all’introduzione di incentivi nazionali e regionali alla quotazione in Borsa.

Partendo dagli incentivi nazionali, la Legge di Bilancio 2025 ha provveduto all’approvazione, per il triennio 2025-2027, del cd. “Bonus IPO”, ufficialmente chiamato “Credito di imposta per la quotazione delle PMI”.

Il “Bonus IPO” prevede innanzitutto che le PMI con sede legale e operativa in Italia che si quotino in Borsa possono ottenere un credito di imposta pari al 50% delle spese di consulenza sostenute per la quotazione, comprese le spese per la preparazione dei documenti necessari per la quotazione (quali ad esempio i prospetti informativi/documenti di ammissione), la revisione finanziaria e la due diligence legale, etc.

L’importo massimo del credito di imposta è pari ad Euro 500.000.

Il “Bonus IPO” copre le spese sostenute in vista dell’inizio del processo di quotazione, durante la fase di ammissione alla quotazione, e le attività per collocare le azioni presso gli investitori (i.e. per le cd. attività di book-building coordinate da uno o più global coordinator).

In aggiunta alle iniziative di incentivo a livello nazionale, alcune regioni hanno approvato – o avviato iter approvativi per – incentivi riservati alle società aventi sede nel proprio territorio regionale.

Ad esempio, a partire dal 16 gennaio 2025 le piccole e medie imprese con sede legale nel territorio della Lombardia possono presentare la richiesta per accedere al cd. incentivo “Quota Lombardia”.

Il progetto prevede uno stanziamento complessivo per Euro 25 milioni nel triennio 2025-2027, distribuito nel prossimo triennio con un’allocazione di Euro 12 milioni per l’anno in corso e il resto per gli anni 2026 e 2027.

In particolare l’incentivo regionale prevede un finanziamento a fondo perduto fino ad un massimo di Euro 600.000 per ciascuna PMI che ne faccia richiesta nell’ambito del proprio processo di quotazione, suddivisi per Euro 300.000 per le spese legate all’ammissione alla quotazione (in ogni caso, come per il “Bonus IPO”, nel limite massimo del 50% delle spese sostenute) e per i restanti Euro 300.000 per i costi connessi a servizi di consulenza correlati allo status di società quotate.

Pertanto, ciascuna PMI che avrà accesso all’incentivo “Quota Lombardia” potrà sfruttare detto incentivo per ridurre sostanzialmente le spese sostenute nel processo di quotazione, ad esempio per la predisposizione del proprio piano industriale, la revisione del proprio sistema di controllo di gestione o per la consulenza legale connessa all’ammissione a quotazione delle proprie azioni, nonché – una volta quotata – per le spese sostenute ad esempio per la produzione di ricerche da parte degli analisti.

Le PMI lombarde possono presentare la domanda per accedere a tale incentivo mediante la piattaforma www.bandi.regione.lombardia.it.

Simile iniziativa è stata poi approvata, all’inizio del mese di aprile 2025, dalla Regione Liguria, che ha stanziato una dotazione iniziale di 4 milioni di Euro in favore delle PMI aventi sede in Liguria che intendano quotarsi in Borsa.

Il funzionamento della misura ligure è molto simile a quello di “Quota Lombardia”, con un contributo a fondo perduto fino a 600.000 Euro a domanda, a copertura del 50% dei costi sostenuti per l’ammissione alla quotazione all’inizio del percorso e gli altri 300.000 per le spese correlate nei tre anni successivi.

[1] Il pacchetto di norme era stato presentato dalla Commissione Europea il 7 dicembre 2022, e successivamente approvato dal Parlamento Europeo lo scorso 16 settembre 2024.

[2] Prima del Listing Act, tale percentuale era fissata al 20% (sempre su un periodo di riferimento pari a 12 mesi).

[3] Tale modifica troverà applicazione decorsi 18 mesi dalla data di entrata in vigore del Listing Act.

[4] Da identificarsi mediante taluni specifici atti delegati alla Commissione Europea.

[5] Permane, in ogni caso, l’obbligo di comunicazione al mercato delle tappe intermedie di un processo prolungato qualora la riservatezza di tali informazioni privilegiate non sia più garantita; pertanto, in tali ipotesi, l’emittente sarà tenuto a comunicare al pubblico tali informazioni privilegiate il prima possibile, inclusi i casi in cui vi siano cd. “rumour” tali da indurre a ritenere che la riservatezza di tali informazioni non è più assicurata.